8月3日，国家发改委发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（文后附通知原文）。仓储物流等领域的基础设施在试点范围内。

　　聚焦重点区域，优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目。

　　优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：

　　仓储物流项目。

　　收费公路、铁路、机场、港口项目。

　　数据中心、人工智能、智能计算中心项目。

　　5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目。

　　智能交通、智慧能源、智慧城市项目等。

　　鼓励国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。

　　酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。

　　项目运营时间原则上不低于3年。

　　现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。

　　市场对于REITs充满期待。

　　中国的商业房地产和住宅类房地产，存量高达几百万亿元，是中国居民持有的主要资产类型，但是证券化程度较低。不动产的证券化市场潜力巨大。虽然在试点阶段，REITs的基础资产类别仅限于基础设施类资产，但是毕竟为后续房地产的证券化做出了重要铺垫。

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　　国外REITs与中国版基础设施类RETIs

　　由于国内当前对于REITs仍然存在误解，主要的误解是将美国RETIs当前的这种持有商业物业并且经营的模式，视为是REITs的固有模式。

　　国外REITs，发展至今，简单而言，就是一家从事房地产相关业务的免税实体。这个实体既可以是公司形式，也可以是信托形式。实际中以公司形式为主。公司的股份既可以上市公开交易，也可以不上市。在美国这种市场化程度比较高的金融体系里，上市或不上市并不关键。

　　理解国外REITs的核心是免税。可以说，国外的REITs是利益集团政治博弈的产物。

　　为了防范税收套利，即REITs将非房地产的业务也装入其中以避税，法规对REITs有很多限制。这些限制包括（内容引自翻译的《REITs：房地产投资信托基金》一书）：REITs必须分配至少90%的年度应税收入（资本利得除外）作为股息给其份额持有人。

　　REITs必须将其资产的75%投资于不动产、抵押贷款、其他REITs的份额、现金或是政府证券。

　　REITs必须从租金、抵押贷款利息、不动产物业出售实现的利得中获得总收入的至少75%。REITs的收益的95%的比例必须是从这些来源加上股息、利息及证券出售的利得中获得的。

　　REITs至少要有100人以上的份额持有人，并且集中在任意5人或更少人手中的现存份额必须小于50%。这一规则，主要是防止有些公司通过REITs来持有本来直接持有的商业物业，以避税。

　　美国的REITs发展经历了从抵押型REITs主导的市场向当前的权益型REITs主导的市场的转型阶段。

　　抵押型REITs的业务就是REITs向房地产公司发放抵押贷款，并且收取利息。

　　权益型REITs的业务就是持有商业物业并且经营管理收取租金管理费。

　　最近发现REITs史上一个比较有意思的事件，就是索罗斯自立门户成立对冲基金之后，第一次成名之战，就是利用反身性原理预测了REITs的行业发展并且在此中先买多后卖空，大赚特赚。

　　如果从REITs的业务而不是免税的角度来分析，中国的房地产信托、中国的大部分房地产企业以及房地产基金，都是一种特定的REITs。国内和美国当前主流的权益型REITs，最为接近的就是像美凯龙、小商品城等以持有商业物业并且经营为主业的上市公司，这些公司被同花顺软件分类为“商业物业经营”类公司。

　　真要推行商业不动产的证券化，或是让普通投资者参与商业不动产的投资机遇，最简捷的办法就是放开“商业物业经营”类上市公司的权益融资，通过增发股份购买商业物业。这种模式不要求任何产品和制度的创新。何以行不通？读者们可以思考一下，问题到底在哪里？

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　　基础设施类REITs的交易架构与操作细节

　　从操作细则来看，一言以毕之，中国版的基础设施类REITs，就是基础设施类公司的股权简易版IPO。只不过公开发行并且上市的目标对像，由公司股权变成基金份额。这可以视为是现代金融工程的“特定合成手法”的运用。其中，基金份额持有人相当于股民、基金公司相当于是经营管理层。

　　1､公募REITs的交易结构图及说明

　　国内基础设施REITs的交易结构如下图所示：

　　针对该交易结构图进行简要说明。

　　1）基金公司或证券公司（有的证券公司也有公募基金的业务资质）发起设立并且管理公募基金，公募基金可以面向大众募集资金，但是是封闭式的，中间不能赎回，可以申请在交易所挂牌上市流通。

　　2）公募基金的资金80%投资资产支持证券。资产支持证券是由基金公司或证券公司同一控制的主体来发行设立和管理的，比如说基金子公司。其余20%的资金投资有限制，只能投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。

　　3）资产支持证券持有项目公司100%的股权。项目公司持有并且运营基础设施。基础设施通过为使用者提供服务，获得市场化收入。项目公司需将90%的可分配利润用于分配给基金投资者。

　　4）操作过程中，还需要有保荐资格的证券公司对基础设施进行尽调并且出具财务顾问报告、律师对基础设施相关的事项出具法律意见书、会计事务所对基础设施进行财务审计。

　　5）基金公司可以将项目公司的运营外包给符合条件的第三方主体，但是负有法律上的责任，并且不得因此外包而免除。

　　2､基础设施的类型及要求

　　可以进行这类操作的基础设施包括仓储物流,收费公路、机场港口等交通设施, 水电气热等市政设施,产业园区等其他基础设施,不含住宅和商业地产。这些基础设施必须满足以下条件：

　　原始权益人享有完全所有权或特许经营权,不存在经济或法律纠纷和他项权利设定;

　　原始权益人企业信用稳健、内部控制健全,最近 3 年无重大违法违规行为;

　　经营 3 年以上,已产生持续、稳定的现金流,投 资回报良好,并具有持续经营能力、较好增长潜力;

　　现金流来源具备较高分散度,且主要由市场化运营产生,不依赖第三方补贴等非经常性收入。

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　　REITs的价值与意义：解决基础设施投融资及PPP项目落地难问题

　　之前的以资产支持证券为工具的私募类REITs，之所以很难有大的发展空间，是因为产品私募从而流动性较差。由于权益类产品无到期期限，从而高度依赖流动性，这使得很多资产支持证券产品都是固定收益类产品。

　　中国的这种产品包括所有类型的固定收益产品，发展过程中面临的最大问题，不在于技术操作层面，而在于中国有一个最为强大的竞争对手和竞争产品，宇宙级商业银行的贷款！在银行业“金融脱媒”之前，权益类产品才是资本市场的比较优势领域。

　　之所以说是简易版IPO，是因为我们可以看到IPO涉及的相关主体都全部在列。项目公司的股权通过两层的特殊目的载体，实现了公开上市流通。并且和普通公募基金所不同的是，基础设施类REITs基金在获得基金投资者的同意之下，可以进行基础设施基金扩募或是进行基础设施项目的购入或出售。基金扩募类似于增发股票、础设施项目的购入或出售则相当于重大资产重组。

　　这一制度设计，给予了基金管理人较大类似于上市公司董事会和管理层的决策权力，相比之前资产支持证券基本上是静态的基础资产的证券化，有重大差别。这使得公募基金的民事行为能力，可以达到上市公司的水平高度。至于多了项目公司这一层的架构，并不会产生作何实质影响。因为很多上市公司，母公司自身也不开展业务，而是利用控股子公司来开展业务。

　　中国版REITs有了这种特征和能力，很多商业模式可以围绕其开展。比较典型的就是一二级套利。

　　比如：一些从事PPP业务的公司，可以先用自有资金建设项目，等待项目能够产生稳定现金流之后，再出售给REITs。REITs则通过扩募基金份额解决资金问题。这解决当前PPP项目的退出难问题，由此形成完整的产业链。作者之前制作的基础设施融资视频课程中，专门探讨过PPP利用这种方式退出的问题。有兴趣者可以关注。

　　上面提到的这种扩募基金份额，收购基础设施的操作模式，和我在文章一开始提到要想盘活商业地产，最好的办法是增发股份购买商业地产，异曲同工。这种利用公募基金发起设立和募集相比上市公司股份IPO和增发募集更少限制的操作手法，深得金融工程“特定合成”技术的精髓。会里有高人！

　　PPP项目退出问题的解决，将自然而然带动PPP的项目融资，进而解决当前制约PPP项目落地难的最大瓶颈，即项目融资。

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　　基础设施类REITs的突破与发展瓶颈

　　这次规则较之以往的政策，有非常大的突破，基本上提供了市场发挥的所有空间。剩下的就是金融市场相关机构的水平能力发挥问题了。

　　突破体现在：

　　1、公开募集。之前ABS为何难以有实质性的发展，最终沦为“类债券”产品，就是因为受到私募的约束。从商业逻辑来讲，机构客户没有忠诚度可言，权度理性而看重性价比。营销大师菲利普•科特勒有句名言：没有一分钱降价而得不到的机构忠诚度！面向机构客户的销售，卖方很难获得定价权。ABS的资产端与商业银行竞争，而在负债端最终却将ABS产品销售给商业银行。这更是违背商业逻辑。试想一下，美的空调通过格力直营店销售的情景。

　　2、自主经营决策。之前ABS产品基本上在设立时就确定了基础资产的具体标的或是类型，管理人没有自主决策对基础资产进行调仓管理的权力。这种管理人有名无实。作者一直将ABS业务视为是投行业务，而不是资管业务，并且认为中国的银行理财才是中国最大的私募基金，正是从资产管理的实质权力的角度而言的。

　　3、公开上市，流通交易。这个有望解决流动性问题。

　　从金融工程的角度分析，银行的盈利来源最主要的其实并不是信用风险套利，而是流动性套利。也就是说，银行短融长投，吸收活期买利率债赚得流动性利差，比信用债和国债的信用利差更高。当然，实际开展业务中，这两种利差成分都有。证券化的意义正在于流动性解决，从而使得资本市场能够和银行开展竞争。在流动性管理能力不足的情况下，资本市场想要单凭信用风险管理能力可以超过商业银行的，并想因此而获利及发展，根本没有可能。

　　发展瓶颈及解决方式

　　1、基金公司的运营管理能力

　　当前国内的金融机构，普遍产业运营能力较弱。之前基金公司和证券公司从事资产管理的都是投资研究型人才，依靠买卖弱运营的金融资产，通过投资交易盈利。对于强运营的资产，普遍缺乏实际操作经验。

　　这个问题比较好解决。

　　一方面，基础设施类资产，通常都是区域垄断，相比竞争性产业，对运营能力要求较低。试想一下，如果是基金公司派出团队去管理运营格力电器或是美的集团，基本上没有戏！

　　另一方面，可以通过外包给第三方来解决。国内当前的北控水务等之前从事公用事业、基础设施行业的公司，有相应的能力。两者可以形成联盟，一个负责资本运作，一个负责具体运营，就像巴菲特的伯克希尔的运作模式。

　　2、基础资产的属性和基金份额的流动性问题

　　基金份额上市，只是具备流动性的前提条件，然而由于市场惯例等因素，基金未必具备像A股股票那样的活跃交易。A股的散户高参与度与活跃交易，对于散户而言，未必有利，对于金融行业而言，绝对无害。之前有证券业人士提出中国股民要树立理性的价值投资理念，让作者无语。让作者无语的并不是理性的价值投资理念有问题，而是这话由证券业人士提出。

　　无炒作，不股市，非理性，才繁荣。

　　凯恩斯在《通论》中也认为，创业和股权投资，并不符合经济理性，而更多的是基于“动物精神”。基础设施类资产的问题，就是炒作性较弱，按作者的一个从事风投的朋友的口头语，就是项目不够“Sexy”。

　　在国外，基础设施类或公用事业类股票的投资，被称为Bond-Proxy投资（作者在《基础设施投资》一书中将其翻译成为类债券投资），是指这些公司的收入利润稳定，但是收费利润受到管制，过于稳定。很多投资者都是将其股票作为类债券来投资的，将股息分红参照债券利息，进行分析。这种类型的股票，通常交易都不是很活跃，很多都被保险等长期资金通过“买入与持有”的方式进行投资。

　　国外的纳斯达克市场，对于流动性不好的股票，有做市商制度，并且通过交易佣金返回等方式发展出来一批职业性的day-trader，整日买进卖出，以赚取手续费为目的进行交易，为市场提供流动性。中间还有高盛，大摩等双边报价，互相博弈。制度安排对于流动性的作用非常关键，作者大学毕业后曾经从事过约半年时间的day-trader，对此深有体会。

　　国内的权益类产品的资本市场，没有做市商模式，也几乎没有正规的金融机构以交易商模式来盈利。市场的交易活跃和流动性，完全依靠最可爱的中国股民，才得以实现的。中国股民，虽然自带day-trader属性，但是基金份额毕竟不是A 股股票，万一基础设施基金份额上市之后，交易不活跃，这将成为最大的发展瓶颈。

　　解决的方法当然是做市商制度。然而，当前基金公司普遍资本金较少，没有实力开展，证券公司虽有资金，但是没有动机和能力开展。

　　附：国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知（发改办投资〔2020〕586号）

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：

　　按照我委与中国证监会联合印发的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称《通知》）要求，为做好试点项目申报工作，现就有关事项通知如下：

　　（一）开展基础设施REITs试点，是贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署的有效政策工具，是投融资机制的重大创新，有助于盘活存量资产，广泛调动各类社会资本积极性，促进基础设施高质量发展。各地发展改革委要高度重视、精心组织、统筹协调，按要求稳妥推进试点项目申报工作。

　　（二）基础设施项目手续依法合规是试点工作顺利开展的必要前提；基础设施项目持续健康平稳运营是衡量试点工作成功与否的关键标准。各地发展改革委要严格审查把关，确保项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，促进项目持续健康平稳运营，推动形成良性投资循环，为试点工作顺利开展奠定坚实基础。

　　（三）聚焦重点区域。

　　优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目。

　　支持位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。

　　（四）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：

　　1. 仓储物流项目。

　　2. 收费公路、铁路、机场、港口项目。

　　3. 城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目。

　　4. 城镇供水、供电、供气、供热项目。

　　5. 数据中心、人工智能、智能计算中心项目。

　　6. 5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目。

　　7. 智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

　　（五）鼓励国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。项目应满足以下条件：

　　1. 位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录（2018年版）》确定的开发区范围内。

　　2. 业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展服务平台等园区基础设施。

　　3. 项目用地性质为非商业、非住宅用地。

　　（六）酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。

　　（七）基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权，相关股东已协商一致同意转让。

　　（八）项目运营时间原则上不低于3年。

　　（九）现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。

　　（十）基础设施运营管理机构具备丰富的同类项目运营管理经验，配备充足的运营管理人员，公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力。

　　（十一）发起人（原始权益人）、基金管理人、基础设施运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

　　（十二）发起人（原始权益人）应按要求准备项目申请材料，并对申请材料的真实性负责。申请材料包括：

　　1. 基本情况。包括发起人（原始权益人）情况；项目及运营情况；REITs发行总体方案；基础设施运营管理机构情况；市场机构参与等情况（详见附件1）。

　　2. 合规情况。包括项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策情况；依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况；PPP项目合规情况、项目收益和收入来源情况；筹集资金用途情况；基础设施项目持续健康运营保障条件等情况（详见附件2）。

　　3. 证明材料。项目可行性研究报告批复或核准、备案文件复印件；规划、用地、环评、施工许可证书或批复文件复印件；项目竣工验收文件和产权文件（如有）复印件；PPP项目实施方案及批复文件、招标采购文件、PPP合同或特许经营协议复印件；项目经审计的财务报告或备考财务报表；律师事务所就项目权属和资产范围、项目合法合规性、转让行为合法性等出具的法律意见书（向国家发展改革委正式申报前出具即可）；发起人（原始权益人）承诺材料等（详见附件3）。

　　4. 国家发展改革委要求提供的其他相关材料。

　　（十三）发起人（原始权益人）向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料。省级发展改革委按照“聚焦合规优质资产”的试点原则，严格把握试点项目质量。不满足试点项目基本条件或重要手续材料缺失的，不予受理。

　　（十四）发起人（原始权益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行REITs产品的：

　　1. 发起人（原始权益人）向注册地省级发展改革委报送完整的项目申请材料，并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料。

　　2. 发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和REITs发行总体方案审查把关，其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

　　3. 对于项目收益是否满足试点基本条件，需以打包后项目整体收益进行判断。

　　（十五）对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委需向我委出具无异议专项意见，文字内容需包含“经初步审核，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述，同时一并报送试点项目申请材料。

　　（十六）试点项目应符合相关政策要求，主要包括：

　　1. 符合京津冀协同发展、雄安新区建设、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角区域一体化发展、推进海南全面深化改革开放等国家重大战略。

　　2. 符合国家宏观调控政策和产业政策。

　　3. 符合国家和当地的国民经济和社会发展规划、有关专项规划。

　　（十七）试点项目已依法依规取得固定资产投资管理相关手续。主要包括：

　　1. 项目审批、核准或备案手续。

　　2. 规划、用地、环评、施工许可手续。

　　3. 竣工验收报告（或建设、勘察、设计、施工、监理“五方验收单”，或政府批复的项目转入商运文件）。

　　4. 依据相关法律法规必须办理的其他重要许可手续（例如，有关项目应按照《固定资产投资项目节能审查办法》要求进行节能审查；涉及经营增值电信业务的数据中心项目应取得增值电信业务经营许可）。

　　应以手续办理时的法律法规、规章制度、国家政策等为依据，判定相关手续的合法合规性。

　　（十八）PPP项目还需满足以下条件：

　　1. 2015年以后批复实施的PPP项目，应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定。包括：

　　（1）依法依规履行项目审批、核准或备案手续。

　　（2）批复PPP项目实施方案。

　　（3）通过公开招标等竞争方式确定社会资本方。

　　（4）依照法定程序规范签订PPP合同。

　　2. 2015年6月以后批复实施的特许经营项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部委第25号令）有关规定。此前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目，应符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关规定。

　　3. 收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付的费用）为主。收入来源含地方政府补贴的，需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定。

　　4．PPP项目运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷。

　　（十九）鼓励将回收资金用于基础设施补短板建设。

　　1. 回收资金的使用应符合国家产业政策，需明确具体用途和相应金额。

　　2. 在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。

　　3.鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目、新的基础设施和公用事业项目建设，鼓励将回收资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设，形成良性投资循环。

　　（二十）试点项目的资产范围、REITs产品架构设计，以及基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方，需符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求。基金合同、运营管理服务协议等法律文件中，需合理界定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，明确约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序，促进基础设施项目持续健康平稳运营，保障公共利益。

　　（二十一）涉及外商投资的项目，应符合国家利用外资有关法律法规。

　　（二十二）项目申报和审查工作对各种所有制企业、本地和外埠企业应一视同仁、公平对待，试点项目成熟一个申报一个。

　　（二十三）各省级发展改革委要与证监等部门加强沟通衔接，统筹做好试点项目储备、遴选与申报工作。涉及国有资产转让的项目，应符合国有资产管理相关规定。PPP项目的股权转让，应获得合作政府方的同意。

　　（二十四）对于盘活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展具有特殊示范意义的项目，各省级发展改革委在与有关方面充分沟通并达成一致的基础上，可按上述规定和要求，向我委报送申请材料。

　　在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将严格按照《通知》要求，支持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目，开展基础设施REITs试点，将符合条件的项目推荐至中国证监会。

　　特此通知。

　　附件：

　　1、**项目开展基础设施REITs试点基本情况材料

　　2、**项目开展基础设施REITs试点合规情况材料

　　3、**项目开展基础设施REITs试点证明材料

　　国家发展改革委办公厅

　　2020年7月31日

　　一、基础设施项目情况

　　（一）发起人（原始权益人）情况。包括发起人（原始权益人）主营业务、行业地位、持有或运营的同类项目资产规模、信用状况、内部控制制度，依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权情况，相关股东同意转让的意见等。

　　（二）项目基本情况（如涉及多个项目，需按项目逐一说明）。包括项目所在地、行业、建设内容和规模、用地性质、开竣工时间、决算总投资（如有）、收入来源、资产范围、项目公司法人及其股权结构等情况。

　　（三）项目运营情况。包括项目运营时间；近3年资产收益、盈利、经营性净现金流情况；预计未来3年净现金流分派率及增长潜力情况。

　　（四）基础设施运营管理机构情况。包括同类项目运营管理经验、配备的运营管理人员、公司治理和财务状况等情况。

　　（五）其他情况。包括项目资产（或股权）、附着债务等他项权利（若有）的可处置性等。

　　二、REITs发行总体方案。包括交易结构、资产管理安排、拟实施步骤及进展情况等。

　　三、有关市场机构参与情况。包括公募基金管理人、资产支持证券管理人、财务顾问等市场机构情况。

　　四、需要说明的其他情况（如有）

　　一、项目符合相关政策要求情况。项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。

　　二、依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况。取得项目审批、核准或备案，规划、用地、环评、施工许可、竣工验收，以及依据相关法律法规必须办理的其他重要手续情况。如果以上某项手续无需办理或不完善，请说明具体情况并提供相关的法规和政策依据。

　　三、筹集资金用途情况。回收资金的具体用途和相应金额。符合国家政策和企业主营业务情况。对拟用于新的固定资产投资项目建设的，需说明项目建设地点、行业、建设内容和规模、总投资、预期经济社会效益、前期工作进展等情况。

　　四、其他有关情况

　　1. 基础设施资产如为PPP项目，需说明实施方案批复、社会资本方选择方式、PPP合同或特许经营协议签订情况；收入来源中使用者付费占比情况；收入来源中含政府补贴的，需对政府补贴的持续性、稳定性予以说明，并分析对投资收益的可能影响；项目运营是否稳健、正常，是否出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷情况；合作政府方同意股权转让情况。

　　2. 涉及国有资产转让的，需说明基础资产转让的程序和合规性，以及与国有资产管理部门沟通和反馈情况。

　　3. 试点项目的资产范围、REITs产品架构设计，以及基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方，符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求情况。基金合同、运营管理服务协议等法律文件中，界定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，以及约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序情况。

　　4. 涉及外商投资的项目，符合国家利用外资有关法律法规情况。

　　一、项目有关材料

　　（一）与项目产权（或特许经营权、运营收费权）相关的政府批准文件（或法律文件）复印件。相关股东同意转让项目产权（或特许经营权、运营收费权）的证明文件原件。

　　（二）项目可行性研究报告批复或核准、备案文件复印件。

　　（三）规划、用地、环评、施工许可证书或批复文件复印件。

　　（四）竣工验收报告、“五方验收单”或转入商运批复文件复印件。

　　（五）根据有关法律法规项目必须办理的其他重要手续批复文件复印件（如有。如节能审查意见、增值电信业务经营许可等）。

　　（六）PPP项目需提供已签订的实施方案及批复文件、招标文件（或其他竞争性方式采购文件）、PPP合同或特许经营协议复印件，合作政府方同意股权转让的文件原件。

　　二、发起人（原始权益人）有关材料

　　（七）项目公司章程（包含项目股权结构）复印件。

　　（八）项目公司及发起人（原始权益人）近3年及一期的经审计的财务报告。上述期间，如基础设施项目发生过资产重组、资产剥离、资产划转等情况，需提供反映该项目近3年及一期运营情况的经会计师事务所审阅的备考财务报表。

　　（九）基础设施运营管理机构运营经验和能力佐证材料（需加盖公章）。包括同类项目运营管理经验、配备的运营管理人员、公司治理与财务状况等。如已签订基金合同、运营管理服务协议等法律文件，需提供与运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，以及解聘、更换外部管理机构的条件和程序有关章节复印件。

　　（十）发起人（原始权益人）、基金管理人、基础设施运营管理机构承诺近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题的文件原件（需加盖公章）。

　　三、法律意见书

　　（十一）律师事务所就项目权属和资产范围、项目合法合规性、转让行为合法性等出具的法律意见书。

　　四、国家发展改革委要求提供的其他相关材料

　　五、申报材料承诺函

　　（十二）发起人（原始权益人）对所有申报材料真实、有效、合规、完备的承诺函，需由法人代表签字并加盖单位公章。